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证券代码：688798 证券简称：艾为电子上海艾为电子技术股份有限公司 Shanghai Awinic Technology Co., Ltd. （上海市闵行区秀文路 908 弄 2 号 1201 室）向不特定对象发行可转换公司债券预案二〇二五年七月上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。专业顾问。转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/艾为电子/发行指上海艾为电子技术股份有限公司人可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行本预案指可转换公司债券预案上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行募集说明书指可转换公司债券募集说明书上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行发行公告指可转换公司债券发行公告股东大会指上海艾为电子技术股份有限公司股东大会董事会指上海艾为电子技术股份有限公司董事会监事会指上海艾为电子技术股份有限公司监事会公司章程指上海艾为电子技术股份有限公司现行公司章程根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名持有人指下登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转股指转换为发行人股票本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付转股价格指的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部回售指分债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股赎回指的可转债中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海艾为电子技术股份有限公司募集资金管理制《募集资金管理制度》指度》报告期/报告期各期/最近三指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月年一期上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案报告期各期末指月 31 日和 2025 年 3 月 31 日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。二、本次发行概况（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。（二）发行数量本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,013,200 张（含本数）。（三）发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 190,132.00 万元（含会授权人士）在上述额度范围内确认。（四）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。（五）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。（六）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（七）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（九）转股价格的确定及其调整本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。（十）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。（十二）赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（十三）回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（十六）向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。（十七）债券持有人会议相关事项（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）公司提出重大债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。（1）债券受托管理人；（2）公司董事会；（3）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。（十八）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 190,132.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额合计 245,460.50 190,132.00 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（十九）募集资金管理及存放账户公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。（二十一）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。（二十二）本次发行方案的有效期限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第 ZA11141 号、信会师报字 [2024]第 ZA10812 号、信会师报字[2025]第 ZA10643 号标准无保留意见审计报告。公司 2025 年 1-3 月财务报表未经审计。（一）最近三年一期合并财务报表单位：元项目日日日日流动资产：货币资金 1,071,541,374.71 1,003,715,233.88 1,365,455,424.95 1,681,577,837.06 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目日日日日交易性金融资产衍生金融资 - - - - 产应收票据 - - - 21,340,012.20 应收账款 111,135,405.92 73,668,902.34 61,659,225.07 27,393,769.99 应收款项融 - - - - 资预付款项 12,538,274.60 8,849,121.59 23,474,719.99 10,089,236.81 应收保费 - - - - 应收分保账 - - - - 款应收分保合 - - - - 同准备金其他应收款 6,978,810.05 6,705,317.75 10,943,888.30 14,006,645.38 其中：应收 - - - - 利息应收 - - - - 股利买入返售金 - - - - 融资产存货 628,716,283.71 591,357,161.01 674,749,140.53 879,433,642.73 其中：数据 - - - - 资源合同资产 - - - - 持有待售资 - - - - 产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 3,472,561,340.28 3,273,331,911.29 3,558,031,500.23 3,335,319,879.68 非流动资产：发放贷款和 - - - - 垫款债权投资 - - - - 其他债权投资上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目日日日日长期应收款 - - - - 长期股权投资其他权益工 - - - - 具投资其他非流动金融资产投资性房地 - - - - 产固定资产 745,509,406.72 768,078,622.28 724,843,297.01 618,545,187.44 在建工程 333,183,786.88 310,938,841.14 60,015,237.58 149,216,489.67 生产性生物 - - - - 资产油气资产 - - - - 使用权资产 11,809,162.24 14,973,461.08 16,399,199.83 30,894,084.08 无形资产 309,205,450.30 313,763,244.95 96,723,087.93 33,231,547.86 其中：数据 - - - - 资源开发支出 - - - - 其中：数据 - - - - 资源商誉 - - - - 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计 5,259,722,785.75 5,088,487,195.06 4,935,797,732.71 4,728,577,581.98 流动负债：短期借款 370,105,805.49 190,102,388.86 326,075,388.90 519,438,093.62 向中央银行 - - - - 借款拆入资金 - - - - 交易性金融 - - - - 负债上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目日日日日衍生金融负 - - - - 债应付票据 - - 565,168.80 9,168,376.00 应付账款 336,916,035.56 290,283,066.47 422,366,425.46 270,917,755.93 预收款项 - - - - 合同负债 108,930,921.38 126,914,410.00 95,248,612.44 85,396,609.74 卖出回购金 - - - - 融资产款吸收存款及 - - - - 同业存放代理买卖证 - - - - 券款代理承销证 - - - - 券款应付职工薪酬应交税费 6,351,151.14 9,438,459.04 7,247,390.47 12,699,873.36 其他应付款 8,592,102.30 8,638,574.82 6,867,752.52 10,859,103.26 其中：应付 - - - - 利息应付 - - - - 股利应付手续费 - - - - 及佣金应付分保账 - - - - 款持有待售负 - - - - 债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,109,192,650.73 1,009,489,780.35 959,916,328.72 1,049,092,720.12 非流动负债：保险合同准 - - - - 备金长期借款 138,553,138.61 142,175,241.64 330,083,331.20 121,699,157.54 应付债券 - - - - 上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目日日日日其中：优先 - - - - 股永续 - - - - 债租赁负债 2,724,522.50 4,332,007.52 5,878,178.72 15,934,494.35 长期应付款 - - - - 长期应付职 - - - - 工薪酬预计负债 - - - 29,124.00 递延收益 8,251,058.20 6,010,134.48 13,951,546.14 5,373,007.11 递延所得税负债其他非流动 - - - - 负债非流动负债合计负债合计 1,262,945,613.22 1,165,386,861.21 1,313,743,818.81 1,193,280,879.65 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）其他权益工 - - - - 具其中：优先 - - - - 股永续 - - - - 债资本公积 3,097,303,319.91 3,088,178,537.53 3,124,563,537.29 3,163,037,781.36 减：库存股 - - 100,044,003.51 94,698,332.68 其他综合收益专项储备 - - - - 盈余公积 104,993,165.29 104,993,165.29 80,357,929.58 65,227,320.90 一般风险准 - - - - 备未分配利润 522,062,650.01 457,989,981.92 239,329,579.36 203,451,253.62 归属于母公司所有者权益 3,996,777,172.53 3,923,100,333.85 3,622,053,913.90 3,535,296,702.33 （或股东权上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目日日日日益）合计少数股东权 - - - - 益所有者权益（或股东权 3,996,777,172.53 3,923,100,333.85 3,622,053,913.90 3,535,296,702.33 益）合计负债和所有者权益（或股东 5,259,722,785.75 5,088,487,195.06 4,935,797,732.71 4,728,577,581.98 权益）总计单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 639,924,003.36 2,932,929,859.74 2,530,921,518.18 2,089,521,588.24 其中：营业收入 639,924,003.36 2,932,929,859.74 2,530,921,518.18 2,089,521,588.24 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及 - - - - 佣金收入二、营业总成本 598,294,407.23 2,805,491,059.18 2,672,398,137.85 2,153,982,718.31 其中：营业成本 415,539,332.37 2,040,410,660.64 1,902,063,725.35 1,293,792,221.59 利息支出 - - - - 手续费及 - - - - 佣金支出退保金 - - - - 赔付支出 - - - - 净额提取保险 - - - - 责任准备金净额保单红利 - - - - 支出分保费用 - - - - 税金及附加销售费用 23,386,814.09 108,473,576.02 100,181,548.72 109,843,649.68 管理费用 34,206,501.61 144,530,938.78 152,516,730.92 159,266,140.38 上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发费用 122,910,178.66 509,122,052.76 507,370,704.74 596,289,032.81 财务费用 207,653.18 -4,715,521.27 5,666,984.76 -13,452,663.88 其中：利息费用利息收入加：其他收益 7,538,751.80 64,440,554.34 62,469,434.19 18,594,774.20 投资收益（损失以 “-” 号填 8,099,013.42 60,148,469.39 120,599,652.79 35,639,048.94 列）其中：对联营企业和合营企 -427,952.82 -11,671,498.16 1,330,302.92 341,139.60 业的投资收益以摊余成本计量的 - - - - 金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以 “-” 号填 - - - - 列）净敞口套期收益（损失以“-” - - - - 号填列）公允价值变动收益（损失以 9,745,869.51 21,364,655.84 9,555,548.43 5,946,998.28 “-”号填列）信用减值损失（损失以 “-” -1,967,052.97 -1,749,677.87 -2,205,670.30 -1,215,679.53 号填列）资产减值损失（损失以 “-” -1,501,333.79 -32,453,545.03 -34,296,181.97 -77,336,588.07 号填列）资产处置收益（损失以 “-” - -13,277.92 380,146.36 78,944.46 号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入 68,573.73 577,655.92 665,249.71 869,496.58 减：营业外支出 17,642.17 433,612.35 314,207.24 324,163.17 四、利润总额（亏损总额以 “-” 号填上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度列）减：所得税费用 -476,892.43 -15,560,200.49 -35,631,582.12 -28,825,499.63 五、净利润（净亏损以“-”号填列）（一）按经营持续性分类利润（净亏损以“-” 64,072,668.09 254,880,223.37 51,008,934.42 -53,382,798.75 号填列）利润（净亏损以“-” - - - - 号填列）（二）按所有权归属分类司股东的净利润（净亏损以 “-” 号填列）益（净亏损以 “-” - - - - 号填列）六、其他综合收益的税后净额（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额类进损益的其他 - - - - 综合收益（1）重新计量设定受益计划变 - - - - 动额（2）权益法下不能转损益的其 - - - - 他综合收益（3）其他权益工具投资公允价 - - - - 值变动（4）企业自身信用风险公允价 - - - - 值变动上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度进损益的其他综合收益（1）权益法下可转损益的其他 - - - - 综合收益（2）其他债权投资公允价值变 719,999.99 -7,978,487.52 8,323,449.96 4,413,437.50 动（3）金融资产重分类计入其他 - - - - 综合收益的金额（4）其他债权投资信用减值准 - - - - 备（5）现金流量 - - - - 套期储备（6）外币财务 -240,611.78 1,409,871.45 5,235,797.09 4,536,491.90 报表折算差额（7）其他 - - - - （二）归属于少数股东的其他综 - - - - 合收益的税后净额七、综合收益总额 64,552,056.30 248,311,607.30 64,568,181.47 -44,432,869.35 （一）归属于母公司所有者的综 64,552,056.30 248,311,607.30 64,568,181.47 -44,432,869.35 合收益总额（二）归属于少数股东的综合收 - - - - 益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）单位：元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收 638,460,740.71 3,276,882,653.13 2,795,193,052.41 2,377,723,160.12 到的现金客户存款和同业存放 - - - - 款项净增加额向中央银行借款净增 - - - - 加额向其他金融机构拆入 - - - - 资金净增加额收到原保险合同保费 - - - - 取得的现金收到再保业务现金净 - - - - 额保户储金及投资款净 - - - - 增加额收取利息、手续费及佣 - - - - 金的现金拆入资金 - - - - 净增加额回购业务资金净增加 - - - - 额代理买卖证券收到的 - - - - 现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动 6,618,848.31 44,036,795.75 68,839,273.90 54,424,171.40 有关的现金经营活动现金流入 655,868,857.64 3,370,911,869.21 2,883,911,269.39 2,530,967,625.91 小计上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度购买商品、接受劳务支 470,695,778.19 2,379,150,984.05 1,800,805,091.12 2,184,292,219.16 付的现金客户贷款及垫款净增 - - - - 加额存放中央银行和同业 - - - - 款项净增加额支付原保险合同赔付 - - - - 款项的现金拆出资金 - - - - 净增加额支付利息、手续费及佣 - - - - 金的现金支付保单 - - - - 红利的现金支付给职工及为职工 105,742,689.31 483,472,843.85 549,774,472.86 533,272,725.10 支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动 17,959,002.36 80,203,981.96 92,689,926.46 106,480,233.26 有关的现金经营活动现金流出 604,346,065.91 2,968,428,236.81 2,455,111,843.56 2,917,948,379.54 小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的 8,526,966.24 86,140,959.80 131,187,673.25 52,221,171.26 现金处置固定 - 142,067.03 - 1,246.44 上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营 - - - - 业单位收到的现金净额收到其他与投资活动 - 22,965,168.80 - - 有关的现金投资活动现金流入 2,018,436,166.24 8,558,930,375.35 9,322,016,337.99 14,943,396,944.66 小计购建固定资产、无形资产和其他长 23,819,650.40 529,116,873.10 235,608,041.55 408,678,061.08 期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款 - - - - 净增加额取得子公司及其他营 - - - - 业单位支付的现金净额支付其他与投资活动 - 22,400,000.00 - - 有关的现金投资活动现金流出 2,047,456,251.40 9,240,767,453.10 10,060,090,575.89 15,107,930,021.22 小计投资活动产生的 -29,020,085.16 -681,837,077.75 -738,074,237.90 -164,533,076.56 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资 - 56,254,002.85 - - 收到的现金其中：子公 - - - - 司吸收少数上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动 200,000.00 690,414.58 - - 有关的现金筹资活动现金流入 200,200,000.00 396,944,417.43 638,370,000.00 712,956,778.33 小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少 - - - - 数股东的股利、利润支付其他与筹资活动 3,200,115.51 16,446,949.38 22,090,379.16 109,549,060.27 有关的现金筹资活动现金流出 156,080,650.68 484,825,103.72 665,143,518.42 445,114,584.47 小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净 68,431,404.11 -355,866,018.24 -327,905,479.89 -281,120,881.10 增加额加：期初现金及现金等 990,261,970.60 1,346,127,988.84 1,674,033,468.73 1,955,154,349.83 价物余额六、期末现金及现金等价上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度物余额（二）合并财务报表范围及变化情况截至 2025 年 3 月 31 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：持股比例子公司名称取得方式直接间接艾唯技术有限公司 100% 非同一控制下企业合并上海艾为集成电路技术有限公司 100% 投资设立上海艾为半导体技术有限公司 100% 投资设立上海艾为微电子技术有限公司 100% 投资设立无锡艾为集成电路技术有限公司 100% 投资设立苏州艾为集成电路技术有限公司 100% 投资设立艾为韩国技术有限公司 100% 投资设立深圳艾为集成电路技术有限公司 100% 投资设立合肥艾为集成电路技术有限公司 100% 投资设立成都艾为微电子科技有限公司 100% 投资设立大连艾为微电子技术有限公司 100% 投资设立哈尔滨艾为微电子技术有限公司 100% 投资设立北京艾为微电子技术有限公司 100% 投资设立报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：子公司名称变动情况取得方式变化期间大连艾为微电子技术有限公司新增投资设立哈尔滨艾为微电子技术有限公司新增投资设立 2024 年度北京艾为微电子技术有限公司新增投资设立成都艾为微电子科技有限公司新增投资设立 2023 年度合肥艾为集成电路技术有限公司新增投资设立 2022 年度（三）公司的主要财务指标上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案报告期内，公司的主要财务指标如下：项目日/2025 年 1-3 日/2024 年度日/2023 年度日/2022 年度月资产总额（万元） 525,972.28 508,848.72 493,579.77 472,857.76 归属于母公司所有者权益（万元）流动比率（倍） 3.13 3.24 3.71 3.18 速动比率（倍） 2.56 2.66 3.00 2.34 资产负债率（母公司）资产负债率（合并） 24.01% 22.90% 26.62% 25.24% 利息保障倍数 15.27 16.82 1.75 -5.94 应收账款周转率（次 /年）存货周转率（次/年） 0.57 2.73 2.16 1.74 归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元 0.22 1.73 1.85 -2.33 /股）每股净现金流量（元 /股）归属于母公司所有者的每股净资产（元 17.18 16.86 15.61 21.30 /股）注：1、流动比率=流动资产/流动负债；下）；上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：每股收益报告期利润计算口加权平均净资产期间基本每股收益稀释每股收益径收益率（%）（元/股）（元/股）归属于母公司所有者的净利润后归属于母公司所 1.14 0.19 0.19 有者的净利润归属于母公司所有者的净利润后归属于母公司所 4.16 0.67 0.67 有者的净利润归属于母公司所有者的净利润后归属于母公司所 -2.51 -0.39 -0.39 有者的净利润归属于母公司所有 -1.46 -0.23 -0.23 者的净利润后归属于母公司所 -2.94 -0.46 -0.46 有者的净利润注：公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，并于 2023 年度内实施资本公积转增股本，上表中 2022 年度每股收益数据计算均按照转股后股数重新计算。（四）公司财务状况简要分析上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案报告期各期末，公司资产构成如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金交易性金融资产应收 / / / / / / 2,134.00 0.45% 票据应收账款预付款项其他应收 697.88 0.13% 670.53 0.13% 1,094.39 0.22% 1,400.66 0.30% 款存货 62,871.63 11.95% 59,135.72 11.62% 67,474.91 13.67% 87,943.36 18.60% 一年内到期的非流动资产其他流动 4,549.71 0.87% 3,839.13 0.75% 5,876.78 1.19% 9,186.88 1.94% 资产流动资产 347,256.13 66.02% 327,333.19 64.33% 355,803.15 72.09% 333,531.99 70.54% 合计其他债权 8,441.51 1.60% 10,556.18 2.07% 10,230.84 2.07% 25,854.75 5.47% 投资长期股权 7,162.52 1.36% 7,205.32 1.42% 8,372.47 1.70% 8,005.08 1.69% 投资其他非流动金融资上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目金额比例金额比例金额比例金额比例产固定资产在建工程使用权资 1,180.92 0.22% 1,497.35 0.29% 1,639.92 0.33% 3,089.41 0.65% 产无形资产长期待摊 1,735.34 0.33% 2,084.86 0.41% 3,391.75 0.69% 5,051.64 1.07% 费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计报告期各期末，公司资产总额分别为 472,857.76 万元、493,579.77 万元、其中，流动资产占资产总额的比例分别为 70.54%、72.09%、64.33%和 66.02%，均保持在较高水平，符合半导体设计行业公司普遍特征。报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 139,325.77 万元、137,776.62 万元、181,515.53 万元和 178,716.14 万元，2024 年公司非流动资产大幅增加主要系在建工程和无形资产增加，其中在建工程增加主要系建设“车规级可靠性测试中心”项目所致，无形资产增加主要系购买了土地使用权所致。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款应付 / / / / 56.52 0.04% 916.84 0.77% 票据应付账款合同负债应付职工 15,496.41 12.27% 13,496.55 11.58% 7,418.91 5.65% 10,836.18 9.08% 薪酬应交税费其他应付 859.21 0.68% 863.86 0.74% 686.78 0.52% 1,085.91 0.91% 款一年内到期的非流动负债其他流动 22.25 0.02% 2.38 0.00% 13.22 0.01% 107.97 0.09% 负债流动负债 110,919.27 87.83% 100,948.98 86.62% 95,991.63 73.07% 104,909.27 87.92% 合计长期借款租赁负债预计 / / / / / / 2.91 0.00% 负债递延收益递延所得上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目金额比例金额比例金额比例金额比例税负债非流动负债合计负债合计报告期各期末，公司负债总额分别为 119,328.09 万元、131,374.38 万元、别为 87.92%、73.07%、86.62%和 87.83%，占比较高。流动负债中短期借款随着公司经营资金需求新增或偿还而变动，应付账款随着公司业务开展和经营策略有所波动。2024 年末，一年内到期的非流动负债大幅增加主要系一年内到期的长期借款列至本科目。报告期各期末，公司非流动负债分别为 14,418.82 万元、35,382.75 万元、日常营运贷款所致。报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：项目日日日日流动比率（倍） 3.13 3.24 3.71 3.18 速动比率（倍） 2.56 2.66 3.00 2.34 资产负债率（合并）注：1、流动比率=流动资产/流动负债；报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率整体保持稳定，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿债能力较强。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案报告期内，公司的主要营运能力指标如下：项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 6.58 41.18 54.00 64.32 存货周转率（次/年） 0.57 2.73 2.16 1.74 注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；报告期内，公司应收账款周转率分别为 64.32 次/年、54.00 次/年、41.18 次/ 年和 6.58 次/年，呈现下降趋势主要系公司下游客户结构变化、直销客户增加，以及部分客户账期增加所致。报告期内，公司存货周转率分别为 1.74 次/年、2.16 次/年、2.73 次/年和 0.57 次/年，随着公司业务规模增加，存货周转率上升，存货管理能力较好。报告期内，公司利润表主要项目如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 63,992.40 293,292.99 253,092.15 208,952.16 营业成本 41,553.93 204,041.07 190,206.37 129,379.22 营业利润 6,354.48 23,917.60 1,502.63 -8,275.36 利润总额 6,359.58 23,932.00 1,537.74 -8,220.83 净利润 6,407.27 25,488.02 5,100.89 -5,338.28 归属于母公司所有者的净利润公司在高性能数模混合信号、电源管理、信号链领域深耕多年，紧跟核心电子产品的发展趋势，不断进行技术攻关，持续进行产品创新，陆续拓展产品子类，形成了丰富的技术积累及较强的技术竞争力，不断推出覆盖新智能硬件的国产化替代需求。报告期内，公司分别实现营业收入 208,952.16 万元、253,092.15 万元、上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案行、国际地缘政治冲突及半导体周期下行等因素叠加影响，公司主要面向的下游消费电子市场规模受到较强冲击，国内外市场需求均呈现不同程度萎缩，终端市场需求疲软；同时，公司为扩大市场运用领域，加大多元化研发项目的投入，研发费用较上年同期大幅增加；另外，2022 年度公司股权激励确认股份支付费用需求有所增长。公司持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，同时本期计提的资产减值损失及股份支付金额较上年有所减少，2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,100.89 万元。公司积极开拓市场，持续拓展下游应用领域，2024 年出货量创历史新高，产品出货量超 60 亿颗。同时新产品和新市场领域的市场份额持续提升，综合毛利率较上年同期增长，实现归属于母公司所有者的净利润 25,488.02 万元。产品持续迭代更新，公司综合毛利率提升；同时期末库存较上年同期下降，对应计提的存货跌价准备较上年同期下降，实现归属于母公司所有者的净利润四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 190,132.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额合计 245,460.50 190,132.00 上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。五、公司利润分配政策的制定和执行情况（一）公司现行利润分配及现金分红政策公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十五条公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。具体如下：（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红；（二）现金分红的具体条件：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求、当年每股收益不低于资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司进行现金分红；（三）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。除前述特殊情况外，当存在下述特殊情况时，公司可以不按照前款规定进行现金分红，‘特殊情况’包括：公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）、分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（四）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司符合现金分红具体条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案本章程中的‘重大资金支出’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。（六）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（七）公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东、公众投资者、独立董事、外部监事的意见，具体如下：司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案复中小股东关心的问题。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。” （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况（1）公司 2022 年度利润分配情况股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。本次权益分派前，公司总股本为 166,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份总数 977,637 股,本次实际参与分配的股本数为 165,022,363 股，合计转增（2）公司 2023 年度利润分配情况年年度利润分配方案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金红利总额 11,584,585.10 元（含税）。（3）公司 2024 年度利润分配情况年年度利润分配方案》，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税），共计派发现金红利 76,780,881.87 元。单位：万元上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 25,488.02 5,100.89 -5,338.28 现金分红金额（含税） 7,678.09 1,158.46 - 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例最近三年累计现金分红金额（含税） 8,836.55 最近三个会计年度年均净利润 8,416.88 最近三年累计现金分红占年均净利润的比例 104.99% 注：上述分红金额未考虑回购。（三）公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于 2025 年 7 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《上海艾为电子技术股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日起生效。六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明： “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。” 特此公告。上海艾为电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海艾为电子技术股份有限公司董事会

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